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Ben otra vez empieza a manotear el Omnitrix mientras visitan Las Niagaras y descubre una de las 1000 millones “claves del Omnitrix” y puede convertirse en cualquier alien con solo pensarlo. Mientras tanto Vilgax y Kevin regresan para vengarse y quitale el Omnitrix a Ben. El abuelo saca el proyector y mete a Kevin y a Vilgax pero Ben accidentalmente también se mete al proyector y todos quedan atrapados en otra dimensión. Ben intenta escapar de Vilgax y Kevin y lo hace gracias al control sobre el Omnitrix. Gwen intenta rescatar a Ben pero fue peor. Kevin le quita el Omnitrix a Ben con un aparato, pero no se da cuenta de que Ben lo había reiniciado antes de que lo extraigan y se pelea con Vilgax por el Omnitrix. Gwen rescata a Ben, los engaña con una bomba y sale con Ben por el portal a la tierra. Ben se vuelve a poner el Omnitrix, aunque ya no recuerda la clave, y Kevin y Vilgax quedan atrapados en Null Void (la otra dimensión), ¿pero por cuánto?

Ben empieza a manotear el Omnitrix con un destornillador. Gwen trata de evitarlo y Ben promete al abuelo y a Gwen que dejará de hacerlo, pero apenas ellos se fueron Ben siguió manoteando el Omnitrix y le arranca el anillo. Al día siguiente Ben encuentra al Dr. Animo y este encuentra el anillo y lo usa para crear mutaciones entre el ADN y animales normales. Ahora Ben por lo que le falta una pieza al Omnitrix solo puede convertirse en combinaciones como Insecto brazos, Diamante Gris y Acua-fuego. Ben descubre la guarida secreta del doctor Ánimo. El Doctor transforma a Max en una bestia mutante. Ben usa el Omnitrix y se transforma en “Acua-fuego”. Logran destruir a Animo pero el abuelo todavía estaba mutado entonces Gwen da vuelta el anillo y logran desmutar al abuelo. Gwen le lanza el anillo del omnitrix a Ben y el un segundo antes de transformarse en Ben se lo pone en el reloj.

Ben tiene una pesadilla con Fantasmático. Luego, Gwen, con Ben y el abuelo visitan una escuela en la cual ella quiere matricularse. Pero luego, aparecen los secuaces de Zombozo, el payaso vampiro. Ben accidentalmente se convierte en Fantasmático, y acaba con los secuaces de Zombozo, pero actúa muy raro. Luego, cuando el efecto del Omnitrix se acaba, Ben descubre que Fantasmático estaba fuera del reloj. Fantasmático le revela su verdadero cuerpo a Ben, y lo amenaza con poseerlo, o de lo contrario, destruirlo. Pero Fantasmático no lo logra y se alía con los fenómenos. Ben intenta detener al fantasma con Cuatrobrazos, y como Fantasmático no puede poseerlo, tiene que esperar a que Ben se vuelva humano otra vez. Pero Max le dispara un rayo solar muy potente, y Fantasmático se ve obligado a escapar. Luego, el fantasma logra poseer a Gwen, y amenaza con saltar del techo de la escuela si Ben no se rinde. Ben acepta, y Fantasmático trata de destruir a Max y a Gwen. Luego, justo cuando Expectral trata de poseer a Ben, éste se convierte en Materia Gris, y logra escapar. Gwen y Max derrotan a los fenómenos, pero no pelean contra Fantasmático. Cuando a Ben se le acaba el efecto del Omnitrix, el fantasma lo persigue y lo lanza a unas vigas. Cuando Fantasmático está a punto de destruir a Ben, éste se da cuenta de que es de día (porque las peleas se produjeron durante la noche), y se lanza a las cortinas para abrirlas, y hacer que Fantasmático sea destruido. Y lo logra. Fantasmático se quema como quien quema un papel, y Ben da un suspiro de alivio. ¿Pero realmente Fantasmático fue destruido?

El abuelo Max se encuentra con su viejo amigo Donovan Grand Smith, que es el que dirige un hotel en el mar, cerca del Triángulo de las Bermudas. Su nieto, Edwin Grand Smith, junto con Ben y Gwen, sube a la “Mantarraya Submarina”, un submarino rápido y parecido a una mantaraya. Pero Donovan activa la fuente de poder del hotel, y ésta hace que los aliens, dueños de la fuente de poder, despierten y ataquen al hotel. Ben usa a Fauces para detener algunos aliens. Pero, por desgracia, cientos de aliens se dirigen al hotel. Ben, usando a insectoide, logra escapar momentáneamente de los aliens. Edwin descubre que Ben es cada uno de los aliens que aparecen para ayudarlos. Al final, Edwin, con Ben y Gwen, invierten los conectores de la fuente de poder, haciendo que ésta explote, destruyendo a todos los aliens… y el hotel.

En una convención mágica Gwen descubrió una de las piedras mágicas la cual podría darle fuerza 10 veces mas poderosa y ademas con Suerte. Hex (el mago de la Chica de la Suerte)y su sobrina Charmcaster van en busca de la piedra mágica para poder ocuparla en el eclipse solar y asípoder recuperar las otras piedras mágicas, Ben (en la forma de Wildvine) Gwen (como la Chica de la Suerte) y el abuelo van a pelear con ellos para salvar el día. Gwen con un baston que era del mago destruye los poderes de Hex y los de Charmcaster. Gwen cree que perdió todos sus poderes, pero como se ve al final del episodio, sale con la piedra en un brazalete y éstaba brillando.

Ben, Gwen y Max visitan a la tía Vera, pero luego Ben descubre que algo anda mal y la familia van a investigar pero no encuentran nada. Max luego se comporta raro y Ben y Gwen investigan, y encuentran la nave de unos alien que cambian de forma, llamados Limax, que secuestraron a todos los viejos del pueblo. La familia Tennyson los derrotan y regresan todo a la normalidad.

Ben le hace una broma a Gwen transformandose en cuatrobrazos y cubriendose de algas como si fuera un monstruo en el lago Gwen se va pero aparece un verdadero monstruo.

El día siguiente Max y Ben van a pescar y Ben le dice que vio un monstruo y el conductor del barco le dice que lo llaman el Krakken y Ben le dice si pueden ir pero el abuelo le dice que no en eso el Kraken aparece y ataca el puerto.

Al final vencen al Krakken.

Ben, Gwen y Max van a Washington y se encuentran con un Doctor que crea animales mutantes y reviven a dinosaurios y mamuts. Al final llevan al Doctor Animo a la cárcel.

Cuenta la historia de un niño de 10 años que encuentra un reloj.

En la escuela la maestra dice: que pasen nuenas vacaciones pero llama a ben y le dice si quiere ir al campamento de verano pero ben dice que no. Su abuelo Max lo recoje y en el camper se encuentra con su prima Gwen. En el bosque Ben decide ir a caminar y ve un asteroide y lo persigue pero se choca contra el asteroide y de el sale el omnitrix y atrapa a ben en su muñeca. ben oprime un boton y se transforma en fuego. crea un incendio y cuando se encuentra con su abuelo le dice que cree otro incendio. cuando ben se denstranformo comenzo a manosear el omnitrix y se transformo en bestia y se fue corriendo,bestia pelea contra un robot y devuelta en el camper su abuelo lo regaña pero en la radio se escucha que hay un robot gigante. Ben va y pelea (TRANFORMADO EN DIAMANTE) y derrota al robot.

El día siguiente no encuentran a Ben pero ben se habia tranformado en XLR8 y fue a colgarles de los calzoncillos en una rama a los fastidiosos de la escuela.